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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。听到朋友不幸身亡的消息，自然赶到有些压抑与难过。　　心地善良，正值勇敢的青年教师pin（weir sukollawat kanaros），美丽善良，外柔内刚的河域少女deun(jui warattaya nilkuha),两人在河域下相遇，相知，惺惺相惜，最终深深地相爱。但因为养父养母的收养，deun不得不离开自己生活已久的河域，去曼谷开始新的生活，这预示这她将和自己最爱的pin分开。伴随着伤心和不舍，pin承诺将一直会在这片河域等她回来。道：初雨是你不让她来书院，不是书院不收她。哈里、锡哈、班茜和高比是四个莫逆之交。他们居住的地方街霸横行，这些不法分子只手遮天，欺压穷人，甚至与警方狼狈为奸，经营不法场所，诈骗穷人的血汗钱。 一次街霸争夺地盘，他们锦布尔那区的老大梅得利被杀，而新上任的阿巴斯手段毒辣，哈里看不过眼，径自执行法纪，把他杀了，人们因此拥戴哈里成为他们的老大。 另一方面，恶名昭彰的阿玛一直对锦布尔虎视眈眈，但是哈里并不同流合污，反而为穷人请命，对抗坏分子，遂得到人们的拥护，却成为阿玛和其它街霸的眼中钉……尹旭是豫章番邑人，从修驰道的工地杀人逃亡，在彭蠡泽一带为盗匪。在日本留学多年的李叔同（濮存昕 饰）终于回到了魂牵梦绕的祖国，当时正置辛亥革命成功，他为共和欢呼，并出仼《太平洋报》副刊主编，憧憬国家美好未来。好景不长，没过多久国家陷入军阀混战，李叔同也从穿洋装的主编转变为懦雅的布衣君子，以教授书画为业。其间，培养了丰子恺（尹治 饰）、刘质平（胡光子 饰）等一批日后的艺术名家。此时的李叔同对佛学产生浓厚兴趣，遁入空门，法号弘一。闽南佛学院太虚院长（刘伟明 饰）与弘一法师都有宏大的志愿，虽门派不同，最终却殊途同归。抗战爆发后，身患重病的弘一法师仍坚持抗日救亡运动，并谱写救亡歌曲鼓舞士气，1942年10月13日，一代大师驾鹤西去......