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有这样一个人和卓一航相爱，卓一航还让她白了头，这让易风轩忍无可忍。又是二十余年过去，马在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真少年。 老三马一财为了向父亲证明他的能力不幸掉进马对手的陷阱在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手为儿子报了仇。阿龙（周润发）略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑（谢贤），大败而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。其后，二人到上海发展，认识了热衷于文化工作的霍思灵（汪明荃）性善良，清丽脱俗，龙向她展开热烈追求，但灵却对屠有好感。惟屠婚姻失败后，心存恐惧，故对灵之爱意，只好埋藏心底。在司徒携手合作下，屠与龙旋即成为上海最有威望的老千。他俩乐于助人，到处受人尊敬，但却惹来杜天（秦煌）妒忌，处处与他们作对。然天终落败，其地盘、财产亦落入屠手中。天不忿，遂与大老千仇大千（刘兆铭）之妻于兰（吕有慧）合谋，逼千东山复出挑战屠。屠得悉灵欲与龙成亲，大受打击之际，决与千决一胜负……林思明相信，在他的策划下，星海肯定能一步步挤垮启明。一次意外，何之洲为救沈熹被巨型广告牌砸伤生死未卜。沈熹意外的发现了一片镜子碎片能够带她回到过去，抵达何之洲出意外前的时间节点，她这次选择与何之洲在一起， 两人高甜秀恩爱终于修成正果。与此同时，沈熹为了防止何之洲发生意外做出种种努力，不料意外还是发生了。而沈熹也因为种种宇宙规律回到了两年后，发现一切比曾经还不堪，她一次次尝试改变，在不同时空结界的何之洲虽然性格没变，身份却一直在改变着，是他，却也不是他，可无论如何，何之洲总是命中注定一般的爱上沈熹，沈熹幸福之余，只想让何之洲活下去，跟他一辈子幸福下去。沈熹渐渐发现从始至终都有神秘人在暗处捣鬼，而何之洲的死竟然也都是他一手安排，沈熹全力抵抗，不论如何都想要改写历史，然而所有的一切都无法改变。年轻人的内心都对彼此有了异样的情愫。木讷的小赖却不知这由来已久的好感叫爱情，同样对小赖有爱意的恬恬在一次次明示暗示却无果的失落后，决定放弃等待，接受勇敢向她表白的老师。小赖站在恬恬的婚礼上，看着荧幕里一张张过去的照片，后悔莫及，内心抑制不住地想要回去改变过去。在他无望之际，一个可以穿越时光的精灵出现帮他圆梦，一张照片代表过去一个时光，他跟着照片一次次穿越，25岁的他回到了15岁，16岁，17岁-----直到婚礼当天，他努力改变了很多次过去的事实，可最终却没能改变恬恬选择他人的结果。小赖努力后的失败，让他最终决定敞开心扉表白并祝福自己心爱的女人，可没想到，恬恬被他感动，明白自己内心的所爱，为了真爱，恬恬勇敢地当了落跑新娘。