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徐风光荣地把两件事都做了。内战期间，国民党反动派在全国各地大规模抓壮丁以扩充兵源。在四川龙隐乡，一幕幕由抓壮丁引发的故事接连上演——“天下第一保”王保长（李保田饰）欺上瞒下，中饱私囊；管区征兵工作队卢队长横征暴敛，强占民女，无恶不作；流氓无产者潘驼背（刘亚津饰）为虎作伥；土老肥李老栓（王大安饰）被迫将三儿子送去当童子军；善良正义的三嫂子（侯继林饰）不得不对王保长笑脸相迎；等待出嫁的幺妹子（谢润饰）无奈之下推迟婚期；雇农姜国富被逼死荒野……等蹲下身子，他们就傻眼了：两人蹲在里面，已经不剩多少空余，林聪又如何挤进来？林聪却没理会这个，她在那些灌木密集的地方，齐根割了好几丛枝叶茂密的灌木拿回来，交给胡钧和黎水，吩咐两人用手握紧，就当长在此地的。阿龙（周润发）略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑（谢贤），大败而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。其后，二人到上海发展，认识了热衷于文化工作的霍思灵（汪明荃）性善良，清丽脱俗，龙向她展开热烈追求，但灵却对屠有好感。惟屠婚姻失败后，心存恐惧，故对灵之爱意，只好埋藏心底。在司徒携手合作下，屠与龙旋即成为上海最有威望的老千。他俩乐于助人，到处受人尊敬，但却惹来杜天（秦煌）妒忌，处处与他们作对。然天终落败，其地盘、财产亦落入屠手中。天不忿，遂与大老千仇大千（刘兆铭）之妻于兰（吕有慧）合谋，逼千东山复出挑战屠。屠得悉灵欲与龙成亲，大受打击之际，决与千决一胜负……老板，恭喜了。至于江东，那边的气候太潮湿了。杰克·斯伯洛是活跃在加勒比海上的海盗，拥有属于自己的“黑珍珠”号海盗船。巴伯萨是无恶不作的坏蛋，他抢了杰克的“黑珍珠”在加勒比海横行霸道。巴伯萨一伙袭击了罗亚尔港小镇，绑架了总督的女儿伊莉莎白·斯万和铁匠学徒威尔·特纳，杰克偷来英国皇家舰队最快的“拦截号”军舰迅速追去。在打斗中，威尔和杰克发现，巴伯萨和他的海盗们身背咒语，在每一个月光之夜，他们就变成不死骷髅，而伊莉莎白正是解开咒语的关键。